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2004 - Bundesgerichtshof: Ausfall des Komplimentärs einer KG kann zur Umwandlung der KG in eine OHG führen...

Mit Ausscheiden des einzigen Komplementärs aus der Kommanditgesellschaft erfolgt die liquidationslose Vollbeendigung der KG unter Gesamtrechtsnachfolge der Kommanditisten.

Der Kommanditist haftet dann für Gesellschaftsverbindlichkeiten mit dem ihm zugefallenen Gesellschaftsvermögen.

(Zu beachten ist hier allerdings, dass der BGH den Fall einer 2-Personen-Gesellschaft zu entscheiden hatte.)

Der BGH grenzt mithin seine Entscheidung BGH Z 113, 134 weitergehend ein, in der er ausdrücklich mitgeteilt hat, dass der verbleibende Kommanditist für Altschulden der Gesellschaft unbeschränkt als Gesamtrechtsnachfolger haftet.

Im Grundsatz führt das Ausscheiden des einzigen persönlich haftenden Gesellschafters einer KG automatisch zur Auflösung.

Die Kommanditisten können allerdings einen neuen persönlich haftenden Gesellschafter suchen und wären dazu gegebenenfalls auch nach der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht verpflichtet.

Dann kann die KG i. L. mit einem entsprechenden Fortsetzungsbeschluss fortgeführt werden.

Wird die KG ohne persönlich haftenden Gesellschafter als werbende KG fortgeführt, wird sie zur OHG.

 

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Bitte geben Sie hier die Nummer Rspr.03/04 an.